海信家电集团股份有限公司独立非执行董事工作制度

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            海信家电集团股份有限公司

             独立非执行董事工作制度

        (经第十一届董事会 2023 年第二次临时会议审议通过)

                  第一章    总则

  第一条   为进一步完善海信家电集团股份有限公司（以下简称“公司”）的

公司治理结构，促进公司的规范运作，更好地维护公司及股东的利益，依照法律、

法规、中国证监会的有关规定、《公司章程》、《香港联合交易所证券上市规则》，

以及结合公司实际情况，公司制定《独立非执行董事工作制度》。

  第二条   独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司

及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

  第三条   独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,维护公

司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

  第四条   独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制

人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  第五条   独立非执行董事原则上最多在五家上市公司兼任独立非执行董事，

并确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。

                第二章 任职资格

  第六条 独立非执行董事应当符合下列基本条件；

  （一） 根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

  （二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规

  则；

  （四）具有五年以上法律、经济、金融、证券、财务知识或者其他履行独立

  董事职责所必需的工作经验；

  （五）法律、法规及有关规定和《公司章程》要求的其他条件。

  第七条 独立非执行董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立非执行董

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事：

 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；

 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

 （五）已在五家（含五家）以上上市公司担任独立非执行董事的人员；

 （六）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

 （七）法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他人员；

 （八）中国证监会认定的其他人员。

            第三章   提名、选举和更换

 第八条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1％

以上的股东可以提出独立非执行董事候选人,并经股东大会选举决定。

 第九条    独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名

人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,

并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与

公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立非执

行董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

 第十条    在选举独立非执行董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人

的有关材料报送深圳证券交易所,公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，

应同时报送董事会的书面意见。

 第十一条    公司董事会在召开股东大会选举独立非执行董事时应对独立非

执行董事候选人是否被监管机构提出异议的情况进行说明。

 第十二条    独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,

可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。

 第十三条    独立非执行董事连续 3 次未亲自出席（通讯方式为亲自出席）董

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事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以

经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披

露。

 第十四条    独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司

股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立非执行董事辞职导致公司董事会中

独立非执行董事人数少于规定人数时,该独立非执行董事的辞职报告应当在下任

独立非执行董事填补其缺额后生效。

 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由

此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应按

规定补足独立董事人数。

               第四章   职     权

 第十五条    独立非执行董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权

外,还行使以下特别职权；

 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公

司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易）应由二分之一以上独立非执行董事

认可后,方可提交董事会讨论；独立非执行董事作出判断前,可以根据上市规则聘

请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

 （二）经全体独立非执行董事二分之一以上同意，可以向董事会提请召开临

时股东大会；

 （三）经全体独立非执行董事二分之一以上同意，提议召开董事会；

 （四）经全体独立非执行董事二分之一以上同意，可以在股东大会召开前公

开向股东征集投票权；

 （五）经全体独立非执行董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，

对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

 （六）经全体独立非执行董事二分之一以上同意，提议召开仅由独立非执行

董事参加的董事会；

 （七）聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立非执行董事同意后，

方可提交董事会讨论。

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 （八）针对公司重大事项发表独立意见。

  如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披

露。独立非执行董事还应履行公司董事会薪酬、审计、提名等委员会成员的工作

职责。

 第十六条 独立非执行董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会

或股东大会发表独立意见或提出建议：

 （一）提名、任免董事；

 （二）聘任或解聘高级管理人员；

 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，

以及公司是否采取有效措施回收欠款；

 （五）独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；

 （六）《公司章程》规定的其他事项。

 第十七条   独立非执行董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真

有效地履行职责，持续关心公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。

就第十六条所列事项可发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对

意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司

应当将独立非执行董事的意见予以公告,独立非执行董事出现意见分歧无法达成

一致时,董事会应将各独立非执行董事的意见分别披露。

  第十八条 独立非执行董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程

序是否符合证监会及其他监管机构所发布的有关文件要求。

  第十九条 独立非执行董事应当核查公司的董事会决议内容，关注公司的有

关报道和信息。当发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或者股东大会

审议，未及时或者适当的履行信披义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》，以

及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动的了解情

况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。

 第二十条 公司应当为独立非执行董事行使职权提供必要的条件。

 （一）独立非执行董事享有与其他董事同等的地位和知情权。公司应及时向

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独立非执行董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独

立非执行董事实地考察，以确保独立非执行董事对公司有全面、公正的了解。凡

须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并

同时提供足够的资料,独立非执行董事认为审议事项相关内容不明确、不具体或

者有关资料不充分的,可以要求公司补充资料或者做出进一步说明。当 2 名或 2

名以上独立非执行董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书

面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公

司向独立非执行董事提供的资料，公司及独立非执行董事本人应当至少保存 5

年。

 （二）公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件,为独立非执

行董事履行职责提供协助。独立非执行董事发表的独立意见、提案及书面说明应

当公告的,公司应及时公告。独立非执行董事有权要求公司披露其提出的但未被

公司采纳的提案情况及不予采纳的原因。

 （三）独立非执行董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、

阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立非执行董事在行使各项职权遭遇阻

碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合，高

级管理人员和董事会秘书应当积极配合独立非执行董事行使职权。

 （四）独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。

 （五）公司给予独立非执行董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制定

预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

 （六）除上述津贴外,独立非执行董事不应从公司及公司主要股东或有利害

关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

  （七）公司可以为独立非执行董事购买责任保险，以降低独立非执行董事正

常履行职责可能引致的风险。

                第五章    奖   惩

  第二十一条   公司应对独立非执行董事履行法定职权、保持独立性、出席会

议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履行法定

职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换

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等问责措施。

 第二十二条   如公司独立非执行董事因未履行职责导致公司违反中国和香

港上市规则，根据情节扣罚其当年部分或全部薪酬，并予以罢免。

 第二十三条   如公司独立非执行董事未履行担任董事会专门委员会成员职

责，根据情节扣罚其当年部分薪酬，直至免去其担任的专门委员会成员职务。

 第二十四条   如公司独立非执行董事恪尽职守，积极履行诚信与勤勉的义

务，维护公司整体利益，公司董事会将提请股东大会批准提高其薪酬标准。

               第六章    附   则

  第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规

定执行。

  第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

  第二十七条 本制度自公司董事会审议通过后生效。

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关键词： 工作制度 执行董事